۱۳۸۵،ص۳۰)۱.

۲-۳-۲.مسئولیت های هیأت مدیره
الف)اعضای هیأت مدیره باید براساس دریافت اطلاعات کامل ، با حسن نیت ، جدیت ، ومراقبت لازم در جهت حفظ منافع شرکت و سهامداران عمل کنند.
ب) درصورتی که تصمیمات هیأت مدیره برگروه های مختلف سهامداران تأثیرات متفاوتی بگذارد، هیأت مدیره باید با همه سهامداران رفتار منصفانه ای داشته باشد.
ج) هیأت مدیره باید سطح بالایی از معیارها و استانداردهای اخلاقی را رعایت کند.
د)هیأت مدیره باید وظایف اساسی معینی را به انجام برساند ، از جمله :
* بازبینی و ارائه راهنمایی در مورد استراتژی شرکت ، برنامه های عمده اقدامات عملی۳۰ ، سیاست ریسک ، بودجه سالانه وطرح های تجاری ، تنظیم اهداف اجرایی ، نظارت بر اجرا و عملکرد شرکت و نظارت بر فعالیت های عمده در رابطه با مخارج سرمایه ای ، تحصیل دارایی های جدید و حذف فعالیت ها .
* نظارت برمؤثربودن رویه های حاکمیت در شرکت و اعمال تغییرات در موارد مقتضی.
* انتخاب ، پرداخت حق الزحمه ، نظارت و در موارد لزوم ، جایگزینی مدیران اجرایی اصلی وسرپرستی برنامه ریزی متوالی
* پیوند دادن روش های اعطای حق الزحمه ی مدیران اجرایی اصلی و اعضای هیأت مدیره با منافع بلند مدت شرکت و سهامداران
* تضمین فرآیند رسمی و شفاف برای نامزدی و انتخاب اعضای هیأت مدیره
* نظارت و مدیریت تضاد های بالقوه منافع مدیریت ، اعضای هیأت مدیره و سهامداران شامل استفاده نا مناسب ازدارایی های شرکت و سوء استفاده در انجام معاملات با اشخاص وابسته .
* تضمین سلامت سیستم های گزارشگری حسابداری و مالی ، شامل حسابرسی مستقل ، این که سیستم های مناسب کنترل به ویژه سیستم های مدیریت ریسک ، سیستم های کنترل مالی و عملیاتی در وضعیت خوبی هستند و همچنین تضمین رعایت قانون و استانداردهای مربوطه.
* سرپرستی فرآیند افشاء و ارائه اطلاعات.
ه) هیأت مدیره باید بتواند درمورد امور شرکت قضاوت مستقل و عینی داشته باشد.
* هیأت مدیره باید به تعداد کافی اعضای غیر موظف منصوب کنند که بتوانند در زمینه ایی که پتانسیل تضاد منافع وجود دارد ، قضاوت مستقل ارائه کنند. مثال هایی از چنین مسئولیت های کلیدی عبارتند از تضمین سلامت گزارشگری مالی و غیرمالی ، بررسی معاملات با اشخاص وابسته ، معرفی نامزد های عضویت در هیأت مدیره و مدیران اجرایی کلیدی.
* در تشکیل کمیته های هیأت مدیره ، اختیارات ، ترکیب وروش های کار آنها باید از سوی هیأت مدیره به خوبی تعریف و افشاء شود
و) اعضای هیأت مدیره برای ایفای مسئولیت های خود باید بتوانند به اطلاعات دقیق ، مربوط و بهنگام دسترسی داشته باشند (سیدی، ۱۳۸۶،ص ۵۸-۵۷)۱.

۳-۳-۲ . ستاد هیأت مدیره
جهت نظارت دقیق عملیات شرکت ، هیأت مدیره باید کمیته های مختلفی را برای بهبود کارایی و اثربخشی عملیات خود ایجادکند. هر یک از اعضاء بسته به تخصص خودمی تواند به عنوان رئیس یا عضو کمیته ایفای نقش نماید. بدین منظور حداقل سه کمیته راهبردی باید به عنوان ستاد هیأت مدیره تشکیل گردند.
۱- کمیته نامزدی یا گزینش: این کمیته اشخاص ذیصلاح رابرای مدیریت عالی شرکت یافته و همچنین صلاحیت نامزدهای هیأت مدیره را بررسی می کند.
۲- کمیته پرداخت: این کمیته وظیفه دارد تا دستمزدها وپاداش های اعضای هیأت مدیره و مدیریت عالی را با عنایت به منافع سهامداران تعیین نماید.
۳- کمیته حسابرسی : این کمیته سه وظیفه اساسی زیر رابه عهده دارد:
* اطمینان یافتن از صحت گزارش جریان نقد شرکت
* اطمینان یافتن از کفایت کنترل های داخلی و مدیریت ریسک شرکت
* انتخاب حسابرسان مستقل برای شرکت (همان منبع ،ص ۵۸)۲.

۴-۳-۲. سازو کارهای حاکمیت شرکتی مرتبط با هیأت مدیره
۱-۴-۳-۲. اعضای غیر موظف
تئوری نمایندگی برای افزایش استقلال هیأت مدیره از مدیریت ، این ایده را پشتیبانی می کند که هیأت مدیره باید در چنبره مدیران بیرونی باشد. صاحبنظران در قالب این تئوری معتقدند که رفتار فرصت طلبانه مدیر می بایست توسط مدیران غیر اجرایی تحت نظارت وکنترل قرار گیرد.

وجود چنین مدیرانی می تواند کیفیت تصمیمات و مشاوره های آنان را متأثرساخته ، مسیری راهبردی فراهم آورد و عملکرد را بهبود بخشد. بنابراین نسبت به اینکه مدیریت در مسیر پاسخگویی حرکت می کند وبه بهترین وجه منافع سهامداران را به عنوان ذی نفعان درنظرمی گیرد ، اطمینان می دهد. تئوری وابستگی منابع۳۱ نیزبرتعداد بیشتر مدیران غیر اجرایی درهیأت مدیره به سبب تخصص ،شهرت و ارتباطات تأکید می کند (رئیسی ،۱۳۸۷،ص۳۲)۲ .
تئوری وابستگی منابع که اغلب در بین ادبیات رشته های مدیریتی مشاهده می شود ، سعی دارد تااز طریق ارتباطات خود با اعضای هیأت مدیره به منافع اطلاعاتی محرمانه وسایر منابع دست پیدا کند (همان منبع ،ص۳۲)۳.
گزارش کادبری توصیه کرده است که هیأت مدیره باید حداقل دارای سه عضو غیر موظف باشد تا اعضای مزبور ، توان تأثیرگذاری برتصمیمات هیأت مدیره را داشته باشند. همچنین در گزارش مذکور بیان شده است که مدیران غیر موظف ، باید دارای دیدگا ههای مستقلی در زمینه راهبرد ، عملکرد ، منابع، انتخابات و استانداردهای اجرای عملیات شرکت باشند و هیچ گونه رابطه ای با شرکت (به غیراز دریافت حقوق و مزایا و حق سهامدار بودن ) نداشته باشند که استقلال آنان را با مخاطره روبرو سازد (رجبی ،۱۳۸۶ ،ص۴۴)۴ .

۲-۴-۳-۲. کفایت مدیران
مدیرانی که برای دوره معینی عضو هیأت مدیره بوده اند ، حاکمی
ت بهتری را درخلال کسب اطلاعات اضافی از شرکت و آشنا شدن بیشتربا امورشرکت پیاده سازی کرده اند ، بنابراین قادر به نظارت مؤثرتر برعملکرد مدیریت هستند . تجربه عضویت در هیأت مدیره به مدیران بیرونی این اجازه را می دهد تادرک بهتری از شرکت و کارکنان پیدا کنند وآنان را قادر می سازد تا کفایت حاکمیت بهتری پیدا کنند (خسرو نژاد، ۱۳۸۸،ص ۳۳)۵.

۳-۴-۳-۲. تعداد اعضای هیأت مدیره
استقلال هیأت مدیره بستگی به اندازه آن دارد ، زیرا یک هیأت مدیره با تعداد اعضای کم ممکن است توسط بالاترین مقام اجرایی و براساس زمینه انسجام اجتماعی آسانتر کنترل شود، در حالیکه نفوذ وسیطره بالاترین مقام اجرایی بریک هیأت مدیره با تعداداعضای بیشتر ، دشوارتر است.
مدیرعامل می تواند تعداد اعضای کمتر را از طریق روش های مختلف کنترل کند .برای مثال ممکن است ازراهبردهای سیاسی مانند اطلاعات کانالیزه شده خاص برای اعمال نفوذ و اداره کردن استفاده کند (رودپشتی و نیکومرام ،۱۳۸۵،ص ۵۲۷)۱.

۵-۳-۲. تفکیک وظایف اعضای هیأت مدیره
یکی از محورهای تحولات اخیر درمبحث حاکمیت شرکتی ، تأثیر قانون ساربنز اکسلی۳۲( به عنوان مکانیزم برون سازمانی ) دربرجسته شدن نقش نظارتی مکانیزم های داخلی آن است . تفکیک دقیق وظایف مدیرت اجرایی از مدیریت غیر اجرایی ، برجسته ترشدن نقش نظارتی مدیریت غیراجرایی و تعیین حوزه های مسئولیت آنها وضرورت داشتن دانش حسابداری و مالی به عنوان یکی از شرایط احراز پست درمورد حداقل یک نفر ازمدیران غیر اجرایی وآگاهی بقیه اعضاء ازمسائل حسابداری ومالی ،برخی از تحولات اخیر است. افزون براین ،نقش کمیته های هیأت مدیره (شامل مدیران غیراجرایی ) در مورد کنترل های داخلی ، ارتباط با حسابرسان داخلی و مستقل و… بسیاربرجسته شده و از وظایف مدیران اجرایی بطور کامل تفکیک گشته است (سیدی، ۱۳۸۶ ،ص ۵۹)۲.

۶-۳-۲. تفکیک وظایف رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل
در گزارش کادبری توصیه می شود که بین اعضای هیأت مدیره باید توازن قوا وجود داشته باشد تا هیچ کس قادربه کنترل بی قید وشرط فرآیند تصمیم گیری شرکت نباشد.علاوه براین تقسیم مسئولیت ها درسطح عالی شرکت باید به روشنی مشخص شده باشد تا از توازن قوا و حدود اختیارات اعضای هیأت مدیره اطمینان کافی حاصل شود.پس ازگزارش کادبری ، درگزارش هیگز درسال ۲۰۰۳ دوباره بر اهمیت تفکیک وظایف رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل درشرکت های انگلیسی تأکید شد (همان منبع، ص۵۹)۳.

۷-۳-۲. استقلال اعضای هیأت مدیره
سطح استقلال هیأت مدیره معمولاً به یکی از دو طریق زیر اندازه گیری می شود: یکی تصدی یا عدم تصدی هم زمان دوپست سازمانی توسط مدیرعامل ، به این معنا که آیا پست های ریاست هیأت مدیره و بالاترین مقام اجرایی (مدیرعامل) هردو توسط یک نفر اشغال شده است یا خیر ودیگری تعداد اعضای هیأت مدیره (پورزمانی ، ۱۳۸۵،ص ۲۵)۱.

۸-۳-۲. جلسات هیأت مدیره
جلسات هیأت مدیره مکان بسیارمناسبی است تا مدیران اجرایی و اعضای هیأت مدیره اطلاعات خود را درمورد عملکرد شرکت ، سیاست ها و طرح های آن مطرح و به اشتراک بگذارند.جلسات متعدد به برقراری ارتباط بهتر میان مدیران واعضای هیأت مدیره کمک می کند. با وجوداین ،جلسات بیش از حد باعث انحراف مدیران شرکت ازمسئولیت های عملیاتی وروزمره خود می گردد.حال سوالی که مطرح می شود این است که آیا حد بهینه ای برای تعداد جلسات وجود دارد؟
تحقیق وافیاس۲ پیشنهاد می کند که هیأت مدیره می بایست تعادلی میان هزینه – منفعت تعداد جلسات برقرار کند و تمایل به افزایش دادن تعداد جلسات زمانی باشد که موقعیت و وضعیت موجود ، نظارت و دخالت قابل ملاحظه هیأت مدیره را ایجاب کند(سیدی، ۱۳۸۶،ص۶۲)۳ .

۴-۲ گفتار چهارم: ساختار مالکیت
۱-۴-۲ . مالکیت پراکنده
در یک بنگاه استاندارد ازنظر برل ومینز۴ (۱۹۳۲) ،سهامداران پراکنده حاکمیت شرکتی را به وسیله رأی مستقیم درموضوعات حیاتی مثل ادغام ها ، انحلال ، تغییرات بنیادی در استراتژی تجاری و با انتخاب هیأت مدیره اعمال می کنند تا منافع صاحبان را تأمین کنند وبرتصمیمات بیشمار مدیریت نظارت کنند. قراردادهای تشویقی۵ سازو کاری عمومی برای همسوکردن منافع مدیران با سهامداران است. هیأت مدیره ممکن است برای قراردادهای جبران خدمت مدیریت که این مسئله را با دستیابی به نتایجی خاص پیوند می دهد ، مذاکره کنند. این قراردادها می تواند شامل مالکیت سهام ، اختیار خرید و فروش سهام و دیگر سازو کارهای جبران اقتضایی ۶ شوند . دراین حالت ، سهامداران پراکنده از مالکیت پرتفولیوی دارایی های متنوع سود می برند، درحالی که حاکمیت شرکتی را ازطریق حق رأی وهیأت مدیره اعمال می کنند (برادران خسروشاهی،۱۳۸۷ ،ص۵۰)۷ .
با این وجود عوامل متعددی سهامداران پراکنده را از اعمال کنترل شرکتی م‍ؤثر بازمی دارد. عدم تقارن اطلاعات زیادی بین مدیران و سهامداران کوچک وجود دارد. متعاقباً سهامداران کوچک فاقد تخصص وانگیزه برای نزدیک کردن شکاف اطلاعات به صورتی قابل ملاحظه هستند. همچنین هیأت مدیره اغلب منافع سهامداران اقلیت را نمایندگی نمی کند ودر عوض ممکن است توسط مدیریت جذب شود.هر چه قدر مدیریت بتواند ، هیأت مدیره رابه خود جذب کند احتمال اینکه قراردادهای تشویقی مشکل حاکمیت شرکتی را حل کند ، کاهش می یابد. درواقع قراردادهای تشویقی فرصت های فراوانی رابرای مدیران جهت واردمعامله شدن با شخص ثالث به وجودمی آورند،به ویژه اگراین قراردادها به جای سرمای
ه گذاران بزرگ ،با هیأت مدیره ای باانگیزه ای ضعیف بسته شده باشد (همان منبع، ص۵۱)۱.
تفکیک مالکیت ومدیریت،مالکیت پراکنده،کنترل توسط گروه کثیری ازسهامداران،عدم انتقال ثروت ازسهامداران اقلیت به سهامداران اکثریت‌ وحمایت ازسرمایه گذاردراساسنامه شرکت ازویژگی های مالکیت پراکنده است (رهنمای رودپشتی و نیکومرام،۱۳۸۵،ص۵۲۷)۲.

۲-۴-۲. مالکیت متمرکز
یک مکانیزم حاکمیت شرکتی برای جلوگیری انحراف مدیران ازمنافع مالکان ، مالکیت متمرکز است. سرمایه گذاران بزرگ برای بدست آوردن اطلاعات ، کنترل مدیران و اعمال حاکمیت شرکتی بر تصمیمات مدیریت انگیزه کافی دارند . درضمن ، سهامداران بزرگ می توانند نمایندگان خود را در هیأت مدیره انتخاب کنند و مانع از کنترل مدیریت برهیأت مدیره شوند. سهامداران بزرگ دراعمال حق رأی خود نسبت به سرمایه گذاران کوچک مؤثرتر خواهندبود (برادران خسروشاهی،۱۳۸۷، ص۵۱)۳.عدم تفکیک مالکیت و مدیریت به طوری که مشکلات نمایندگی به ندرت دیده می شود، تمرکز مالکیت دریک گروه با تعداد اعضای کم ازسهامداران (اعضای مؤسس، شرکت مادر،مالکیت دولتی )، انتقال ثروت از سهامداران اقلیت به سهامداران اکثریت ، حمایت ضعیف از سرمایه گذار دراساسنامه شرکت وامکان سوء استفاده ازقدرت توسط سهامداران اکثریت از ویژگی های این نوع ازمالکیت می باشد (رهنمای رودپشتی و نیکومرام ، ۱۳۸۵،ص۵۲۷)۴.
مالکیت متمرکزچندان به سیستم قانونی اتکا نمی کند وعموماً از نظر سهامداران عمده به گروه های با مالکیت و کنترل بانک ، مالکیت نهادهای مالی ، مالکیت خانوادگی ، مدیران ، شرکت های دولتی وسایر اشخاص حقیقی و حقوقی عمده قابل طبقه بندی است (برادران خسروشاهی ، ۱۳۸۷ ،ص۵۲)۵.
۳-۴-۲. اهمیت ساختار مالکیت شرکت ها و تعامل آن بارشد اقتصادی
مطالعات تجربی اخیر عوامل متعددی را درارتباط با رشداقتصادی مورد آزمون قرارداده اند. برخی از آنها آموزش ، ساختارمالی ، آزادی تجارت و اندازه شرکت هارا درحوزه مطالعات رشد اقتصادی بررسی نموده اند.لیکن بیشتر تجزیه وتحلیل ها به ویژه درحوزه حاکمیت شرکتی ، موضوعات ساختار مالکیت وساختار سرمایه را موردتوجه قرارداده اند . دراین بررسی ها فرض می شود که بین سهامداران وسایر ذی نفعان ارتباطی وجود ندارد. ازنظر مفهومی وتجربی نیز آنچه
درادبیات موضوعی تحقیقات ، درسالهای اخیرمورد توجه وتأکید قرارگرفته است تأثیرساختار مالکیت – درسطح شرکت – بررشداقتصادی است (احدی سرکانی ، ۱۳۸۵، ص۴۴)۱.
مزیت عمده تمرکز مالکیت ، نظارت برعملکرد مدیران است .اما این مالکیت در شرکت ها مشکلات کاهش نقدینگی و افزایش ریسک را به همراه دارد ، در

Post your comment

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *